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桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。
于是殷仲堪大惧，开始撤军。
杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
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殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。
因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
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司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。
众人于是受命，各自引军返回驻地。
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征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
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殷仲堪不听其劝。
胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！
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罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。
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由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。
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镜头转换，按下东晋，再说后燕。
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燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农为侍中、司隶校尉，以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧。
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又令建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。
以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。
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此时鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争本部之众而生内乱，后燕主慕容垂及匈奴铁弗部刘卫辰皆欲染指，极力与北魏代国争夺对贺兰部控制权。
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太元十五年，刘卫辰派军攻打贺兰部，被代主拓跋珪出兵击退，迁母舅贺讷及其部众于代国东境，与后燕毗邻。
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慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛代降燕，许封其为归善王。
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贺讷因自己本为鲜卑同族，意欲从之。
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贺讷弟贺染干闻讯，嫉其兄飞黄腾达，欲谋攻杀，取而代之。
太元十六年正月，贺染干与贺讷举兵相攻。
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拓跋珪闻说二舅内讧，不胜之怒，遂请后燕主起兵讨伐之。
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后燕主慕容垂遂遣镇北将军兰汗率兵，大破贺染干于牛都。
六月，慕容垂又遣赵王慕容麟率军攻击贺讷，生擒贺讷于赤城，降其部众数万。
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慕容垂命释放贺讷，还其部众，使其复归于牛川原地，而徙贺染干及其部众于中山。
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二部虽然解纷，但由此不和。
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燕建兴七年，春三月。
燕主起兵五万，往击翟魏国主翟钊，伐其不臣之罪。
翟钊大惊，自率军一万前来抵敌，又遣使求救于西燕主慕容永。
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慕容永得书，问计于群臣。
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尚书郎鲍遵出班奏道：今其两国以兵相持，我不可与解，宜使二寇相争。
我乘其蔽，此卞庄子刺虎之计也。
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侍郎张腾却道：燕强魏弱，有何蔽何乘！
不如应其所请往救之，与我三国以成鼎足之势。
所谓唇亡齿寒，若魏国被灭，慕容垂必乘胜兵伐我，则我亦难独存矣。
今我不如乘其大兵出征魏国，国都空虚，自此引兵直趋中山。
臣请二万精兵前往，昼设疑兵，夜布火炬于途；慕容垂闻之，必回兵自救，我击其前，而翟钊蹑其后，此天授良机，不可失也。
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慕容永想了半晌，却道：卿计并非万全，鲍遵之言是也。
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张腾出殿，喟然叹道：邻舍失火，犹谓我万全，岂可得乎？我等必将为慕容垂所虏。
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燕军前至黎阳，临河欲渡，翟钊列兵于南岸以拒之。
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慕容垂见不能渡，于是令别将虚屯营于北岸作为疑兵，自引大军去黎阳西四十里地名西津，连夜缝造牛皮筏百余艘，伪列兵仗于其上，溯流而下。
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翟钊以为燕军自上游渡河来攻，急引兵前来截击，临近见是空筏，上立者皆为假人。
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慕容垂见调虎离山之计得售，遂暗遣部将王镇引众上船下水，自黎阳津夜渡黄河，扎营于南岸，天色平明时营栅已经立成。
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