章平包围在好畤；曹参独自南下取壤乡，并在壤东和高栎击破来救援的三秦联军；之后曹参、周勃、樊哙攻打包围于好畤的章平，攻占好畤，章平逃走。
汉军占领好畤，打开了进入咸阳的大门。
随后曹参与周勃、樊哙又率军进攻咸阳，在咸阳附近与赵贲和内史王保的军队激战，将其击败，乘胜攻克了咸阳。
刘邦在汉军拿下咸阳后，先要拿下函谷关，隔绝三秦和关东的联系。
塞王司马欣于项梁有恩，相对来说，三秦王中只有塞王是真正的项氏耳目，对东扼函谷要口，对西监视咸阳。
有鉴于此，刘邦派猛将灌婴领军进攻司马欣，司马欣不敌灌婴，只得退守都城栎阳。
与此同时，刘邦另派周勃率军向北进攻漆县，拿下漆县后追击败退的章平军和姚昂军，并与樊哙向西平定了汧、郿、频阳等县。
此时的章邯已经现情势到了十分危急的境地，向塞王司马欣翟王董翳求援，汇合章平等三秦援军进攻汉军，但刘邦让曹参在景陵据险而守，挡住了章平等三秦军的进攻二十多天，为汉军消灭司马欣提供了时间，随后刘邦率汉军回援曹参，汉军反击，大破章平等三秦军。
混战中，司马欣被汉军俘虏，之后刘邦派曹参、灌婴、樊哙回军，继续围困在废丘的章邯。
刘邦分兵派郦商平北地，郦商率领军北上，平定了北地和上郡。
刘邦的汉军随后又在在焉氏打败了三秦联军，在旬邑打败了秦将周类部众，在倪阳打败了苏驵的秦军。
刘邦又另派刘钊、其石、朱轸率军奔袭北面的翟王董翳，大破翟王，攻下其都城高奴，翟王董翳投降汉军。
之后刘邦派周勃、靳歙平陇西，周勃和靳歙率军向西进军，打败了西县县丞张强率领的秦军，占领县城。
又击败盗巴的军队，攻占了上邽县
至此，汉军平定关中大部，唯独废丘不下。
废丘城头，章邯望着城下乌泱泱的汉军感到头皮麻，但他却仍在有条不紊地指挥城上守军加固城防。
此时刘邦和韩信打马来到废丘城下，刘邦早就知晓章邯的能力，这可是当年秦帝国最后一位能压着各路义军打的猛将，刘邦十分希望能劝降章邯。
“大将军，我军已经俘虏了塞王司马欣、翟王董翳还有章邯的弟弟章平，我让人将他们带到城下，让他们来劝降章邯，你看怎么样？”
刘邦看了一眼身旁的韩信，朝他问道。
韩信十分惋惜地说道：“主公，据我所知，恐怕这并不能说动章邯。
章邯一向轻视主公这种从底层混迹上来的人，且项羽对他已经是以德报怨，章邯为了自己的名声，是不会放弃抵抗的！”
