众等，聚众五百万，屯于肥州。张举自称天子，部下张纯自称弥天将军、安定王。
灵帝大怒，发诏书让南匈奴的兵马进讨张纯。南匈奴单于羌渠派遣麾下左贤王率骑兵随幽州牧刘虞讨伐张纯。
但南匈奴的其他部族如右部醢落与休屠各胡、白马铜等，担心羌渠借刀杀人，因此起兵反叛，聚众数百万，声势浩大。羌渠自顾不暇，讨伐张纯之事只得作罢。
另外，长沙道的区星自称将军，聚众数十万，攻打州郡，起兵反汉。
到了中平五年，二月开始，中原黄巾余部纷纷起事。二月，郭太等于西河白波谷起事，攻略太原道、河东道等地。四月，汝南道葛陂黄巾军再起，攻打州郡。
造反声此起彼伏，给朝廷造成了沉重的打击，大汉龙气摇摇欲坠！
在三月的时候，太常刘焉就已经以天下兵寇不息为理由，上书灵帝，建议改刺史为州牧，加重权柄。
汉灵帝本来还在犹豫，因为此举会导致地方势力壮大，形成军阀割据，可此时为了平定叛乱，他不得不答应。当然，主要是封宗室刘姓的为州牧，至于其他人就只能有个念想了。
不过，事情远远没有到结束的时候。
六月，益州的马相、赵祗等于绵州起兵，打得还是黄巾旗号，杀益州刺史却俭，进攻巴道、犍为道。与此同时，板楯蛮族乘势再起，攻打州郡，肆意劫掠。
这时，凌锋等待许久的良机终于到了，因此秘密召集九千修罗血卫赶赴。
不过，益州此前没有经历黄巾叛乱，兵马废弛，军队战斗力虚弱，被马相、赵祗的黄巾军打得落花流水，很快就占领了两道大部分地方，兵力暴涨。
当凌锋的九千修罗血卫赶到之时，马相、赵祗的黄巾军已经侵略到了附近的宜州、简州等州。
凌锋起兵十万余，五万州兵、五万郡兵，再加上九千修罗血卫，攻入简州，与赵祗的百万大军对峙。
