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面对日军两个师团的夹击，79军败的很快。
因为衡阳一战后，79军的兵力其实并没有补充完成，就连第10军此时也是如此。
在兵役制度上，国军赶日军真的是差远了。
因此在23日晚，98师坚守两天不到就丢了湘乡。
24日，98师本想向娄底靠近，结果却得知娄底丢了。
98师只能向双峰方向撤退。
更关键的是，在25日清晨，日军116师团追击向涟源撤退的国军第79军194师，79军的军长在激战中战死。
三天时间，79军连丢两城不说，军长还战死。
第九战区似乎又要重演之前从长沙一路溃败下来的局面。
而随着日军先头部队的37和116师团的首战告捷，其余日军似乎觉得士气大涨，也纷纷开始了行动。
西线方向：日军第34师团对益阳发起进攻，第3师团随即由长沙向湘乡移动。
东线方向：日军第39师团由渌口出发，沿着湘江和铁路向南推进；第64师团由湘潭向南，沿着涓水向南进攻；第27师团则是再次由醴陵向南发起进攻；第68师团以及岩本支队等则是作为预备部队。
从这次来看，日军似乎是想再次对衡阳发起进攻。
只是这一次，兵力‘雄厚’的日军似乎并不局限于衡阳，而是想要多面开花。
因此国军这边，第九战区也有些拿不准日军到底是想进攻哪里。
而此时在湖南这边，国军也有不少军队。
分别是驻守湘西的第24集团军、驻守湘南的第36集团军以及驻守湘东的第27集团军一部。
第24集团军下辖第73、第74、第79、第100四个军，分布在北起常德、南至怀化等地的湘西地区。
同时还有第18军的两个师驻扎在芷江、铜仁附近。
第36集团军则是下辖第10、第54、新编第6军三个军，分布在衡阳、邵阳等地。
另有伞兵总队驻扎在衡阳机场。
另临时节制第93军，其部驻扎在永州、全州等地。
第27集团军主力（第20、第26、第37军）在九月调至湘桂交界处，由集团军的李副总司令指挥第44军、第58军负责驻守萍乡、安仁等地，负责衡阳东侧的防守。
另有第九战区司令部直辖的桂系第46军第170师驻扎在耒阳、暂编第2军驻扎在郴州等湘粤交接地区。
这样一来，中国军队在湘西、湘南以及湘东一共有15个军为主的兵力。
而在桂林、柳州一带，则是有第16集团军（3个军8个师）、第35集团军（2个军6个师）。
其中第27集团军则是根据情况适时加入湖南或者广西的战斗。
