看到南诏骑兵兵临城下，尽管只有两千多人，城内的唐军依旧不敢出城应战。
直到张巡率部夜袭敌营，一把大火将南诏营寨付之一炬，城内的唐军方才士气大振。
“张元帅亲至，快快开门！”
张巡的亲兵策马当先，径直来到矩州城下叫门。
“快快开门，随我迎接元帅！”
矩州太守张虔陀急忙下令打开城门，带着长史、参军等官员出城迎接。
张巡与矩州的官员相见之后告诉他们，雷万春率领的“三万人马”已经快到黔州了，安南都护府也派了两万人增援矩州，只要城内的将士坚守半个月，将会迎来至少五万援军。
“哈哈……若有五万大军来援，咱们矩州定然稳如泰山！”
张虔陀闻言喜出望外，当即把自己的太守府让给张巡办公，自己搬到了矩州司马衙门公干。
张巡率兵进城之后下令关闭所有城门，除了往来的信使之外，不允许任何人出入，免得被南诏人的探子将城内的情况泄露。
本以为矩州距离黔州七百多里路程，只有三千守军的矩州城肯定会像琰州一样不战而逃，没想到前锋骑兵竟然吃了败仗。
这让南诏主帅莱昂托怒不可遏，督促大军加快行军速度，直逼矩州。
就在南诏人兵临城下之前，距离矩州较近的播州、应州的援兵相继抵达，使得矩州城内的唐军达到了四千六百人。
张巡亲自站在城头上鼓舞士气。
“南诏乃是蛮夷之国，南诏军皆是乌合之众，虽然十倍于我，但甲胄不齐，兵器不利，诸位不必畏惧。
我们只要据城坚守，半月之内定有两支援军抵达，到时候就是我们出城反攻之时！”
随着各路南诏军相继攻克琰州到矩州的县城，数日之后，五万叛军合围矩州。
“攻城！”
莱昂托一声令下，五万南诏军开始围攻矩州。
城内的唐军以逸待劳，弩箭充足，对来犯之敌造成了巨大的杀伤。
一天的攻防战下来，南诏人在矩州城下搭上了两千具尸体，连矩州的城墙都没有摸到。
收兵之后，莱昂托召集部下共商对策，军师库马丹献上分兵进攻之计。
“我们南诏人善于野战，不擅攻城，矩州城内有重兵把守，估计唐人把其他州的郡兵都调来增援了。
若是继续强攻势必会付出巨大代价，不如趁着其他几个州空虚之际，分兵攻打播州与应州。”
“军师此计甚妙！”
莱昂托马上同意了库马丹的计策，次日派遣了两名副将各自统帅一万人马，兵分两路，杀奔播州与应州。
分兵之后，南诏人不再强攻矩州，而是采取骚扰的策略，每天击鼓鸣号，朝城墙上放箭。
张巡也看穿了南诏人的意图，但矩州城内只有四千七百人，实在分不出兵力救援其他地方，只能先保住矩州，等待雷万春的援兵
