军第十四方面军9个师团及4个独立混成旅团，总兵力约23万余人，加上日军海军陆战队以及海军特别根据地队，日军总兵力约二十八万人。
为了守住吕宋岛，山下奉文将岛上日本陆海军部队（此时海军陆战队也交由山下指挥）分成三个集团，分别命名为为“尚武”、“振武”、“建武”三个集团。
其中尚武集团约15.2万人，由山下奉文亲自指挥，防守吕宋岛北部地区。振武集团约8万人，由第八师团师团长横山静雄指挥，扼守马尼拉以东地区。建武集团3万人，由第一伞兵集团司令官塚田理喜智少将指挥，守卫克拉克机场及巴丹半岛。
山下奉文是个非常脚踏实地的指挥官，策划的战斗方案特别贴近实际情况。既然自己手里没有能对付美军重装备的家伙，飞机也只剩几十架了（整个菲律宾战场都只剩下几十架飞机，寺内寿一能够给马来半岛调去两个飞行战队二十八架，已经很不错了），想决战根本没戏。
既然挡不住美军上岸，那咱们干脆撤出第一道防线，让美军往里走，找机会把他们干掉。要是没法一下子打败美军，咱们就把队伍撤到山里头，跟他们耗着打长久战。能拖一天是一天，尽量多拖点时间。
面对如此庞大数量的日军，麦克阿瑟自然不会蠢到直接区域进攻马尼拉所在的马尼拉湾，和日军硬碰硬，他决定利用己方海空优势，特别是海军优势，绕过马尼拉湾，从岛北部西面的仁牙湾（林加延湾）登陆。
为了这次登陆，麦克阿瑟将整个第七舰队从海军上将尼米兹那里要了过来，加上其他运输舰和支援舰，有600舰船为麦克阿瑟服务。
战役开始，庞大的舰队离开民都洛岛向林加延湾出发时，麦克阿瑟却接到了参谋军官的报告：有一支数量大约在三十艘左右的舰队出现在西里伯斯海（印尼苏拉威西岛以北海域），正在朝苏禄海（民都洛岛西南海域）方向前进。根据从巴布亚方向传回的消息，该舰队是从莫尔比茨港出发的，询问麦帅是否要求该舰队加入进攻吕宋岛的战斗。
