，举哀出征，十月攻破扬州，杀秦、毕二人。
镜头闪回，叙述杨行密来历。
字幕：杨行密，原名杨行愍，字化源，庐州合肥人。
原为庐州牙将，中和三年因平黄巢之功官拜庐州刺史，归属淮南节度使高骈节制。
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高骈爱其忠勇，十分宠信重用，因说“愍”
字为离乱受难之意，用于名字不详，遂为其改名杨行密，待如己子。
杨行密出身贫寒，父为农夫，而且早丧。
然而杨行密长得人高马大，孔武有力，能手举百斤重物，一日可走三百余里。
僖宗乾符年间，江淮地区反叛群起，杨行密因参加叛军失败被捕。
刺史郑棨因其相貌奇特，以为必是英雄，遂予以释放，募为州兵。
杨行密其后奉命戍守朔方，不久提升为队长，守边期满返回。
当地军吏厌其叛贼出身，不予留用，要他再次出戍。
临行之前，军吏问其所需。
杨行密大声说道：我无所需，只要取你项上人头！
于是拔刀出鞘，当即斩下军吏级，携带而出，趁此纠合同伙起兵为乱，自称八营都知兵马使。
刺史郎幼复弃城逃走，杨行密于是占据庐州。
中和三年，杨行密为庐州刺史，为恩师高骈报仇，杀毕师铎、秦彦二人，兵入扬州。
闪回结束。
杨行密见扬州城中仓库空虚，便欲弃之，逢孙儒攻破高邮，恐惧未行。
门客袁袭进言：今有海陵镇使高霸，亦是高骈旧将，将军何不迎入扬州，共抗孙儒？
杨行密恍然大悟，便以高骈所遗军令召调高霸，使其率兵进入广陵。
高霸见是故主大令，引兵到至广陵。
杨行密心下略定，便欲命其去守天长，以卫扬州。
袁袭摇头，复又献策：将军诱使高霸而来，其早晚必知，知其内情则必怀二心，焉能复为将军所用哉？况若将军能胜孙儒，则不必召高霸至；如若不胜，天长岂归将军所有？依在下之计，不如杀掉高霸，而吞并其部，为将军所用。
杨行密信以为然，于是前往广陵，以犒赏军卒为名擒杀高霸，得其部下数千人。
其后不久，孙儒亦吞并秦彦、毕师铎兵马，举众攻打扬州。
杨行密见众寡难敌，欲逃海陵。
袁袭谏道：海陵难守，不如庐州城池完好，粮草充实，且乃将军所封故地，可先据之，以作后图。
杨行密言听计从，复退庐州。
杨儒遂入扬州，以为得计，并未乘胜追击，致使杨行密得脱，复养成气势。
杨行密在庐州养息已久，便问袁袭：我欲整装兼程而行，西取洪州，未知可乎？
袁袭谏阻道：钟传新得江西，势头正盛，不可图谋。
昔秦彦进入广陵时，曾召池州刺史赵锽托以宣州。
今秦彦已死，赵锽失其依恃，而守宣州非其本意，城守松懈易取。
况某素知赵锽为人，绝非将军之敌，故为将军所计，宜取宣州为上。
杨行密于是率军攻打赵锽，战于曷山，旗开得胜。
进而围困宣州，赵锽果然不肯坚守，弃城逃去，被杨行密追上杀死。
杨行密于是进入宣州，以此为巢穴割据自立。
龙纪元年，唐廷册封杨行密为宣州观察使。
大顺二年，杨行密攻取滁州、和州。
景福元年，复取楚州，由此养成势力，称霸东南。
孙儒自从赶走杨行密，进入广陵，时久却不能守，于是焚毁城池，杀死老弱病残百姓以为军食，驱赶部众渡江，号称五十万，进攻杨行密。
杨行密部将田頵、刘威等皆被孙儒击败，杨行密大迫，遂想退走铜官。
谋士戴友规进言：孙儒虽然来势凶猛，将军可集中兵力挫其先锋，不必力战。
待相持既久，其兵力疲惫，士气大挫，便如前番虽得广陵，而不能守也。
若将军此时弃城而走，彼数十万大军追至，岂非束手就擒耶！
部将刘威也进言道：戴先生之言是也，望将军从之。
彼军虽众，我只需背城坚守，可以不战而疲敌兵，逃则无幸焉。
杨行密赞其二人之论，遂固守楚州，避而不战。
未及半年，孙儒果然营中粮草不足，且又生大瘟疫，三军皆病。
杨行密遂尽其所有，倾举国军队以出攻打，大败敌军，孙儒战败被俘。
杨行密此时志得意满，命将孙儒推出斩之。
孙儒凛然不惧，大步出帐，却回头对刘威说道：我闻劝杨行密避战不出者，便是先生妙计耶？倘我帐下有若先生之能者为我谋之，又安得此败！
于是出帐，从容就死。
杨行密重赏袁袭、戴友规、刘威三士，收降孙儒部众数千，选其精锐编练成骑军，皆命于甲胄之外复穿黑衣，称为“黑云都”
，作为亲军，使心腹大将统领，此后坚不可摧
