晋都建康，宫门之外。
周顗虽然在天子面前求情获准，但不欲王导感恩于己。
见王导问，遂不答其言，而顾其随从道：今年击杀贼奴之时，取其金印，竟有斗一般大，无处可放，某便系于肘后。
从人闻而大笑，于是复不回顾而去。
王导不知周顗已奏请天子赦了自己全家，因见两次呼叫不应，心甚恨之，叹道：可恨此贼！
真乃趋炎附势、忘恩负义之徒，落井下石者也。
次日一早，王导复引宗族子弟，跪拜待罪于南阙。
司马睿已得周顗奏章，遂诏赦王导及宗族二十余人无罪，赐以朝服，令其上殿面君。
王导上殿，稽于阶下泣奏：贼臣逆子，历代皆有。
不意今为贼逆者，竟出于臣家！
虽蒙陛下不罪，臣岂无自愧乎？
说罢大哭不已，声动殿宇。
司马睿出离帝座，下阶扶起王导，执其手道：弘茂，朕方寄卿以百里之命，何复疑之。
一畎之禾，尚良莠不齐，卿是何言耶！
于是君臣惠爱如初，隔阂全消。
天子复命王廙持节出京，前去芜湖劝止王敦。
孰料王廙前至芜湖大营，非但不能谏阻王敦，反被王敦扣留，逼其助己叛乱。
当年三月，王敦大军逼近建康。
司马睿下诏：王敦执迷不悟，朕当御驾亲征。
右将军周札守卫石头城，周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射，王导为前锋大都督，刁协、戴渊为先锋都督，刘隗戍守金城外援。
众臣：诺。
臣等遵旨。
芜湖大营。
王敦闻报天子自出亲征，不敢正面应战，便欲先攻金城，以擒刘隗。
部将杜弘谏道：刘隗身边死士颇多，未易攻克。
周札今守石头城，其为人刻薄少恩，不得军心，某谓公宜先取之，一战可下。
建康既下，则刘隗自成擒也。
王敦从之，遂进攻石头城。
果如杜弘所料，未及拼力攻打，周札已率军开城投降。
王敦引兵进城，故作叹息：某既引兵攻入王城，则不复谓盛德之事耳。
谢鲲在旁答道：何为其然也！
但使自今而往，日忘日去耳。
王敦闻此，默然无言以对。
司马睿驻兵台城，听闻石头城已失，不由大恐，忙命刘隗、刁协、戴渊等率部反攻。
王敦闻报，令周抚、邓岳二将整军出战。
二将领命，引兵出城列阵，与刘隗两阵对圆。
刘隗扬鞭大骂：朝廷有何亏负尔等之处，竟敢附逆造反？
周抚大怒，更不答话，纵马出阵，挺枪便刺。
刘隗敌不过周抚，勒马回阵，使戴渊迎之。
戴渊挥刀而出，与周抚大战三十余合，不分胜败。
邓岳见周抚赢不得戴渊，亦拍马抡斧而出，与周抚双战戴渊。
三人作丁字般厮杀，又战十余回合，戴渊终究敌不过二人并力，勒马回归本阵。
周抚与邓岳挥军而进，刘隗等皆大败而回。
太子司马绍闻听诸军皆败，欲亲率东宫将士出城决战，被温峤扶鞍哭谏，于是乃止，退守宫阙，深恨刘隗、刁协误国。
刘隗、刁协率败兵回到台城，泣拜于阶下请罪。
司马睿此时犹自不忍见罪，流泪说道：王敦谋逆造反，起因皆在你二卿。
你二人趁其兵马未破台城，可引本部军离去，朕再添兵相助，逃离建康，自寻生路去罢，免遭其难。
二人于是泣别天子，各领军马家属，出城分道而行。
刁协逃至江乘，便被随从斩杀，将级送呈王敦大营。
刘隗逃回淮阴，却遭刘遐袭击，于是只得率领妻小亲信投奔后赵，官至太傅。
画牙音：王敦以“清君侧”
为号起兵，至此刁协伏诛、刘隗北逃，朝中所谓奸臣已除。
若论至此地步，王敦目的已达，理应退兵，但却拥兵屯驻石头城，不到台城朝见司马睿，反而纵兵四处劫掠。
建康由是大乱，台城官员、卫士尽皆逃散，只剩安东将军刘与两名侍中，随侍天子身侧。
司马睿无奈，只得遣使向王敦求和，下诏道：卿欲清君之侧，今刘隗、刁协皆逃奔外国去讫，公之所仇恨者尽除。
公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。
如其不然，朕当还归琅琊以避贤路可也，朝中之事，任公所为。
王敦虽奉诏命，但大军犹不肯退。
司空王导知其本意，于是拜奏天子：陛下不须烦恼。
臣请诏加王敦重爵，并愿与公卿百官到石头城拜见王敦，说其罢兵，则必自退。
元帝从之，于是下诏：王敦等起兵，是为清除君侧奸佞，有功无罪。
诏命王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事、江州牧，封武昌郡公，食邑万户，以奖其功。
镜头转换，石头城中，金
