九月，南匈奴句龙吾斯王复出，立车纽为单于，联合乌桓、羌、戎等族数万人，再次攻略汉地。
叛军气焰嚣张，军威强盛，不久便攻破京兆虎牙营，杀上郡都尉等人。
随之一路往东，相继攻略并、凉、幽、冀四州。
顺帝闻报，以为南匈奴势盛，不能力敌，诏命迁徙西河等郡郡治，以避其锋。
诏命下达，西河郡治由平定徙至离石，上郡郡治由肤施徙至夏阳，朔方郡治由临戎徙至五原。
冬十一月辛巳，诏遣匈奴中郎将张耽出塞，率幽州、乌桓诸郡营兵马，进攻南匈奴。
张耽奉旨，率兵而出，命令三军倍道而进，趁敌不备，以出边塞。
双方战于马邑，汉军大胜，斩三千级，俘获大批人口及兵器，牛羊无数。
车纽等人投降，吾斯退走，率其部下与乌桓联合，继续抄掠它处。
南匈奴既破，汉顺帝复拜马贤为征西将军，率十万大军屯驻汉阳，镇压且冻及傅难种羌。
大将军梁商进谏，认为马贤年纪已老，不如改命太中大夫宋汉出征，顺帝不从。
马贤遂到军中，停驻不前，欲坚守拒敌，以逸待劳。
武都郡太守马融闻羌人将至，遣使向马贤求救，马贤仍不肯出兵。
马融由是上书朝廷，请求罢免马贤，改派他将，朝廷不纳其言。
时有安定郡朝那县人皇甫规，乃度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子，与张奂、段颎合称“凉州三明”
。
因见马贤战法有误，料其必败，便以布衣身份上书朝廷，详剿贼方略，朝廷又不采纳。
是年末，且冻羌大举而进，攻下武都。
太守马融战之不利，只得弃城而走，再次上书弹劾马贤。
羌军于是北烧陇关，强夺牧师苑战马，并围攻安定。
朝廷闻报大惊，急命马贤出战。
六年正月丙子，马贤被圣旨催责，只得率骑兵六千寻敌交战，进至射姑山。
护羌校尉胡畴为先锋，引二千精骑在前，与羌人遇于旷野，两军激战。
羌人佯作不敌引退，胡畴恃勇而进，追入山口，进入羌族埋伏，身陷重围。
马贤引军来救，亦入围中，左右冲突不出。
由是战至黄昏，汉军大败，死伤过半。
马贤仰见色昏黑，对身侧二子叹道：朝廷听信儒生之言，非欲逼我出战，今果然落入敌手。
我一生威名，至今一旦丧尽，有何面目再回见子百官！
毕，便欲拔剑自杀。
二子大惊，急忙阻止不迭。
正在此时，只见一骑飞至，马上将伸出长矛，架开宝剑，叫道：将军何必行此拙见！
马贤回，见是护羌校尉胡畴。
乃长叹一声，还剑入鞘；复探身由马鞍下皮囊中掏出一只锦匣，乃是鬼谷秘籍及伏龙令牌，交到胡畴手郑
胡畴问道：此系何物?
马贤：今东南敌围薄弱，公可率我余众从此杀出，回至汉阳大营，代领大军，上书朝廷。
此物务必交给匈奴中郎将张耽，内中含义，其一见便知。
胡畴：若非末将贪功冒进，将军何至落入重围？还是将军引众杀出，末将甘愿断后！
马贤：我是三军主帅，丧师当斩，岂如战死？
胡畴：末将愿与将军俱死，誓不独生。
马贤：徒死无益，且如数千大汉将士何！
羌贼见我断后，必不敢穷迫，你能从容引众而出，且使鬼谷秘籍得传，便是大功。
若使别将断后，此数千汉军将士，皆死无噍类矣！
胡畴闻言，不敢再争，泪如雨下。
于是双手接过锦匣，纳入皮囊之中，复又飞身上马，引领余众向东南杀出。
借助沉沉暮色，果然透围而去。
画外音：胡畴突出重围，其后见到张耽，将马贤所遗锦匣赠之。
张耽见到伏龙令牌及掌门谱系，知道其中含义，自此便为鬼谷派第十六代掌门。
马贤见胡畴率众驰远，放下心来。
遂撕下战袍，自裹伤处，然后大喝一声，与二子引领三百护卫家丁，迎面杀入羌人重围。
左冲右突，拖延时间，以掩护胡畴远遁。
定更时分，父子三人力竭，最终战死。
三百勇士亦都没于乱军之中，并无一人投降。
此战之后，陇西数郡皆陷。
东羌及西羌汇合，军锋直抵关中三辅，将安定郡重重围困，一面焚烧两汉历代皇帝陵墓，一面屠杀劫掠吏民。
安定围急，内无粮草，外无救兵。
郡守召集群僚，商议御敌之计，恨无良策。
郡丞忽道：今有名士皇甫规，正在城郑其出身将门，必懂兵略，君侯何不用以却敌?
郡守：若非先生提醒，吾几乎忘却此公。
赍重礼，与我请来！
郡丞应诺而去，只一顿热茶功夫，便引一员儒将入衙，登堂入室。
字幕：皇甫
