战死，知道临济难保；遂遣使者前往秦军大营，以保护城中百姓为请，向秦军约降。
谈判成功，使者还报，秦帅章邯准降，不予屠城。
当秦军入城当日，魏咎投火自焚，以示己与秦王势不两立。
魏咎之弟名叫魏豹，见兄长投身烈火之中，放声大哭，趁乱骑马出城，逃往楚都盱眙。
楚怀王给予魏豹数千军马，令其再夺魏地。
魏豹带兵而往，重新攻略魏地，打下二十余座城池，自立为魏王。
镜头闪回，按下魏地，复齐国。
当周市奉魏咎略魏之时，原齐国王族田儋及堂弟田荣趁机起兵，率领家奴，杀死县令。
田儋自立为齐王，率兵击退周巿，之后趁势东进，夺取齐国旧地，就此宣布复国。
彼时秦嘉立楚国贵族景驹为王，并派公孙庆出使齐国，欲联合齐王，一起进攻秦军。
齐王田儋道：我闻楚王陈胜战败，不知生死。
你楚国焉可不报我知，便即擅立新王？
公孙庆反驳道：齐国也未经请示楚国，就自立为王。
楚国因何要请示齐国，才能立王？况反秦是楚国事，本应号令下！
齐王大怒，乃杀公孙庆。
秦二世二年六月，齐王田儋率军救援魏咎，兵至临济。
章邯早就设下埋伏，命士兵衔枚夜出，分袭齐、魏联军。
齐、魏两军大败，齐王田儋败死，田荣收集残部，败走东阿。
齐人另立齐王田建之弟田假为王，田角为相国，田间为大将，以御诸侯。
章邯追击田荣到东阿，围困城池。
项梁听田荣危急，率兵来救，于东阿大破秦军。
章邯向西败退，项梁紧追不舍。
田荣解围，听齐人另立新君，勃然大怒，于是回师，攻击新齐王田假。
田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。
大将田间到赵国求救，如今滞留赵国，不敢回来。
田荣乃立田儋之子田巿为齐王，己为相国，并命弟田横为大将，重新平定齐地。
秦二世闻章邯败于项梁，乃派兵出关支援，章邯军势复盛。
项梁于是遣使至赵、齐两国，请求出兵，共同对付章邯。
田荣对来使道：除非楚国杀了田假，赵国杀田角、田间，齐国才会出兵。
使者无奈，便以此言回报。
楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角、田间。
因此齐相田荣怒，拒绝出兵相助项梁。
秦二世二年九月，项梁久候齐国援军不至，独自动攻击，在定陶再度打垮秦军。
此时刘邦前来助战，与项羽联手战于雍丘，再次大败秦军，斩杀三川郡守李由。
项梁连战连胜，于是更加轻视秦军，显露出骄傲神色。
上将宋义见此，入帐规劝。
宋义：兵法云，胜后骄惰，取败之道。
今士兵怠惰，而秦兵日增，我为将军忧之！
项梁：既是如此，将军可出使齐国，务必劝田荣与我联手，共伐咸阳可也。
宋义知道己言不入，只得应诺，于是出使齐国。
行在途中，路遇齐国使者高陵君显。
宋义下车见礼，因而问道：公将何往？
君显：去见武信君项梁，以联手抗秦。
宋义：武信君胜而骄，必遭败绩。
公若缓行，可免一死，若图快至，则必遭祸。
君显：多谢指点，敢不从命。
于是二人相别，一个往东，一个往西，各自缓缓而校
便在此时，章邯已经得到秦二世自关中所援兵，军威复又大壮。
由是连夜起兵，突然出击，与楚军大战于定陶。
项梁仓促应战，三战三败，终死于乱军之中，果应宋义之言。
项梁身死，项羽力战杀透重围，回望大哭。
只得含悲忍痛，引领楚军向东败走。
章邯既杀项梁，认为楚地已平，不足担忧；于是挥师北上，再来进攻赵国。
镜头闪回，按下齐楚，复赵国。
自陈胜在陈县称王建政，便有部将大梁人陈余，上前进言：能与秦国相敌者，燕赵之士也。
今大王既占中原，更当经略河北，以复赵地。
陈胜：卿言甚善。
但不知以何人为将，前往略赵？
除余：臣乃大梁人氏，熟悉赵、魏地理，并知其民情。
若蒙大王不弃，臣愿自告奋勇，领三千精壮之兵，前往平定赵地。
陈胜：卿志虽壮，以一己之力，恐不能胜。
我有计矣，诸将听令！
诸将：臣在。
陈胜：兹令！
命武臣为将军，邵骚为护军，引兵一千，是为中军；张耳、陈余为左右校尉，各带精兵一千，并为先锋，北攻赵地。
诸将听命，引兵北出，张耳与陈余先。
张耳者，便是刘邦昔日旧主，兼为挚友。
