周慎靓王五年，巴、蜀二国相攻，都向秦国告急求救。
秦王欲助巴伐蜀，但顾虑道路险远，又恐韩国蹑足己后，故而犹豫不决。
时有大将司马错，少梁人氏，亦是鬼谷门纵横派门徒。
于是向秦王进言，自请为将，出兵伐蜀。
师兄张仪不从，道：何必舍近以求远？不如征讨韩国。
秦惠王道：请道其详。
张仪：若依臣之见，秦国当亲魏善楚，去除两面后顾之忧，然后下兵三川，攻取新城、宜阳，以临二周之郊。
则据其九鼎，索按图籍，挟子以令于下，下莫敢不听，此乃王霸之业。
且臣闻争名者于朝，争利者于剩今三川与周室者，下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣！
司马错：师兄之言不然。
臣闻欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备，而王随之矣。
今我秦国地民贫，故臣愿先从事于易。
蜀乃西僻之国，而居戎翟之长，今有桀纣之乱，我趁机攻之，如使豺狼以逐群羊也。
张仪：若使不胜，一旦倾军丧师，则其奈何？
司马错：我若得蜀，足以广国；取其财资，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服焉。
拔一国而下不以为暴，利尽西海而下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。
今若攻韩，劫持子，先得恶名，而未必利也；又有不义之名，而攻下所不欲，危矣！
秦惠王：何谓乎其危？
司马错：臣请论其故。
周，下之宗室也；齐，韩之与国也。
周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵，而求解乎楚、魏。
以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。
此臣之所谓其危，故不如伐蜀也。
秦王赞道：卿言甚言。
乃从司马错之计，起兵伐蜀，十月取之。
遂贬迁蜀王，降其封号为侯；以蜀地为秦郡县，并使陈庄相蜀。
蜀既属秦，秦国更加富庶强盛，由此威压诸侯。
公元前315年，周慎靓王在位六年驾崩，其子姬延即位，是为周赧王。
是年秦国攻夺韩国石章，韩国向秦国求和请成，并遣太子韩苍到秦国为质子。
秦国复向西北，夺取义渠二十五城，使后方阵营大为稳定。
秦惠王：善之善哉，司马错之计也。
我今欲东征韩国，未知可否？
司马错：今巴蜀已均为秦国所有，更下义渠二十五城，再无后顾之忧。
则或顺江而下，直袭荆楚；又或东出，以征五国。
秦统六合，有何不可？
张仪闻此，面现惭愧之色。
镜头转换，按下秦国，复燕齐。
燕国易王哙在位，崇信儒家禅让学。
苏秦之弟苏代时留燕国，与国相子之结为儿女姻亲；客卿鹿毛寿亦附子之门下，便即一齐鼓动易王，使罢废太子姬平，禅位于国相子之。
燕王哙乐而从之，便即禅位国相，自己北面称臣，出居别宫。
复将国内俸三百石以上官印收回，以便使子之重新任命各级官员，从而行使国王权力。
将军市被不服，率本部军马攻打子之，激战十余日，死伤数万之众；胜负未分，又转攻太子姬平。
子之由此抓住把柄，便以平叛为由，聚集举国兵力，一战击溃叛军，擒杀市被。
然后下令通缉叛党，捉拿太子。
姬平微服逃往无终山，庶弟公子姬职流亡韩国。
燕国内乱长达数月之久，死者数万，由此众人恫恐，百姓离志。
齐宣王闻燕国大乱，便欲趁火打劫，因而问计于群臣。
客卿孟轲进言：今讨燕国，是武王伐纣之机，不可失也。
众将欲借此机建功，皆都附和孟子。
齐王听从众议，遂派人前往无终山，寻到燕太子姬平，接来齐都临淄，对其道：我闻太子正义，齐国虽，不足以为辅翼，亦愿听从太子差遣，讨逆复燕。
太子姬平闻此大喜，当即应允。
齐宣王遂命匡章为将，率领五都之军，连同边境士卒，共起兵十万，由渤海进兵，北伐燕国。
匡章出兵，凡五十日，兵不留行，长驱而入，直达燕都。
燕人因恨子之入骨，士兵不战而降，百姓箪食壶浆，城门大开，以迎齐师。
燕军见齐兵众盛，皆耸惧奔窜；惟子之自恃其勇，与鹿毛寿率兵拒战于大衢。
战未数合，燕军兵士渐散，鹿毛寿战死，子之身负重伤，力竭被擒。
燕易王哙闻而哀叹，自缢于别宫。
苏代煞是机灵，单车奔周，逃回故乡。
匡章既占燕都，捣毁燕王宗庙，掠夺燕国重器，尽收燕府财宝，将子之押赴临淄。
燕地由此大半属齐，匡章留屯燕都。
中山君见猎心喜，乘机兵，攻占燕国
