巴郡、黔中等地。
各国都视秦国为戎狄异族，不准其参加中原各诸侯国会盟。
目睹此情，秦孝公决心愤图强，乃下令求贤，欲改国政。
公孙鞅此时至秦，因贿赂秦侯嬖臣景监，求见孝公。
景监向孝公进举，于是得见。
公孙鞅入魏之前，曾登云梦山，见鬼谷托王禅老祖，习学纵横之道一年。
因入见秦孝王，先以帝道之，孝公时时瞌睡；次以王道之，犹未中旨。
秦孝公令公孙鞅出，并且责问景监：卿所荐所谓大才，万无一用。
平白耽误寡人这一整日，直听得昏昏欲睡。
以后似此儒生，卿为我辞之！
景监下殿，埋怨公孙鞅道：以卿之大才，我谓不在百里奚之下，故而荐之于君。
因何两次所奏，皆都不称君旨？秦国非卿宜居，自去可也。
公孙鞅：我知君之所好矣。
请向君侯进言，再不入，臣当自杀，以谢阿公。
景监只得再奏秦侯：公孙鞅更有强国之策，请主公再予接见。
秦孝公勉强答允：既是如此，约于次日来见。
次日晨起，公孙鞅复入见秦侯，以霸道之；自晨至晚，纵论富国强兵之术，提出“治世不一道，便国不法古”
变法主张。
秦孝公大悦，与议国事，三日三夜不倦。
到第四日，乃取众臣，委任公孙鞅为左庶长，继又升为大良造，命令变法图强。
秦国众卿大夫闻之，皆都大哗。
先有旧贵族代表甘龙、杜挚奋然而起，反对变法。
来日上朝，孝王命令群臣奏事。
甘龙率先进言：臣闻自古以来，利不百不变法，功不十不易器。
法古无过，循礼无邪。
此卫国无知狂生，焉知我秦国旧制，主公使其干涉我国政事？
卫鞅闻言，从容起身出班，针锋相对答道：我闻前世不同教，何有古法可依？帝王不相复，又有何古礼之循？治世不一道，便国不法古。
汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。
然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。
秦孝公赞道：善哉！
当时而立法，因事而制礼，孤从公孙卿！
甘龙、杜挚对视，由此无言。
于是卫鞅主持变法，先颁《垦草令》，以为全面变法序幕。
其檄文略曰：
秦国臣民百姓，皆依此令。
国之大臣诸大夫，博闻辨慧游居之事，皆无得为；无得居游于百县，则农民无所闻变见方。
农民无所闻变见方，则知农无从离其故事，而愚农不知，不好学问。
愚农不知，不好学问，则务疾农。
知农不离其故事，则草必垦矣。
使商无得籴，农无得簦农无得粜，则窳惰之农勉疾。
商无得籴，则多岁不加乐；多岁不加乐，则饥岁无裕利；无裕利则商怯，商怯则欲农。
窳惰之农勉疾，商欲农，则草必垦矣。
愚心躁欲之民壹意，则农民必静。
农静，诛愚乱农之民欲农，则草必垦矣。
垦令一下，国人数日不应，视而不见。
公孙鞅见此，遂命于南门外竖起三丈之木，出示布告：将此木搬到北门者，赏十金。
百姓聚而观之，无人敢去搬动。
公孙鞅又出示布告：能搬此木至北门者，赏五十金。
有权大，将木料搬到北门。
未料刚刚放下，门吏便以五十金相赠。
此举一出，国人沸腾。
由是再宣《垦草令》，便即得以成功实施。
经此试验，公孙鞅以为诚信已立，遂正式颁布变法令。
变法令略曰：
其一，颁布李悝《法经》，增连坐法，轻罪用以重刑。
其二，废世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，按军功赏赐二十等爵。
其三，重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；生产粮食布帛多者，可免除本人劳役赋税。
其四，限制商人经营范围，重征商税。
其五，焚烧儒家经典，禁止游宦之民。
其六，强制拆散巨家大族，推行个体家庭制度。
此次变法实行期年，国家赋税及兵徭役来源大大增加，经济与军事实力明显壮大。
此后九年，秦孝公见国富兵强，便将公孙商鞅封于啥之地，号商君，就此改称商鞅。
乃命征调士卒，在东部秦川腹地修筑冀阙宫廷，营造新都，并将国都从栎阳迁此。
渭水穿南，嵕山亘北，山水俱阳，故将新都称为咸阳。
迁都咸阳，政局稳定之后，秦孝公便命商鞅在新都宣布第二次变法。
其法略云：
其一，废井田，开阡陌；承认土地私有，允许自由买卖。
其二，废除分封，推行县制，集都乡邑聚为三十一县，以为地方行政单位
