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为了进攻缅甸，日军第十五军司令官饭田祥二郎中将亲到曼谷亲自调兵遣将。十五军下有第五十五师团和第三十三师团，其中第三十三师团是在仙台编成的，素以勇猛见称，在被派到东南亚之前，刚在中国徐州和汉口一带与中国军队交手，其实已经军容不整。
接到进军缅甸的命令后，师团长樱井省三认为，在缅甸主要是牵制战术、并非主力战斗，因此只带领身边的步兵两个联队、炮兵两个中队，于四二年一月赶到饭田麾下参战。
此前赶到的第五十五师团也只剩下两个联队，饭田祥二郎能指挥进攻缅甸南部的兵力，其实仅四个联队而已。
占领土瓦的日军第五十五师团也已经穿过丛林地带，在开往萨尔温江东岸另一城市毛淡棉的途中。毛淡棉距离仰光只有约一百八十公里左右，是仰光东面的屏障。日军使用夜间突袭的办法，三十一日上午九点，太阳旗已飘扬在毛淡棉城里最着名的大寺院塔顶上。
土瓦和毛淡棉的接连丢失，让英国人才明白过来中国人的判断是对的，但此时想重新夺回上述地区已经不可能，因为附近没有部队了。
